秦国想要讨伐齐国，但齐、楚是盟国，秦国还是有所顾忌，不敢对齐动武。为了打破这个僵局，相国张仪欺骗楚怀王说，秦愿意用商於六百土地，换楚与齐解除盟约。当齐与楚真的解除盟约关系，张仪却不认账了，没有把商於六百里土地还给楚国。
楚怀王受到了张仪的戏耍大怒，两次派兵攻打秦国，两次大败。楚怀王十八年，秦国派使者入楚，想与楚国结成友好的关系，为了表示诚意，秦国把汉中一半的土地还给楚国。楚怀王说：“不要土地，只要张仪。”
张仪听了楚王的话，便要求出使楚国。秦王说：“你刚刚欺骗楚怀王，楚怀王恨你咬牙切齿，你现在去楚国，不是白白送死吗？”
张仪说：“不会的，我与楚相国靳尚是好朋友，他一定会出手相助。如果楚国真的杀死我，只要对秦国有利，这正是做臣子的意愿。”
张仪真的出使楚国。张仪到达楚国后，楚怀王不见他，并逮捕了张仪。张仪被囚，心中却并不慌乱。他暗中让人联系靳尚，靳尚收了张仪好处，自然全力营救。
靳尚先去见楚怀王最宠爱的夫人郑袖，他编造谎言说：“秦王十分看重张仪，打算用上庸六县和一批美女来赎回他。一旦美女到了，夫人您就会失宠。不如劝大王放了张仪，这样秦王就不会送美女来了。”
郑袖听后，日夜在楚怀王面前哭诉，说杀了张仪会得罪秦国。楚怀王本就耳根子软，经不住郑袖的软磨硬泡，再加上靳尚也在一旁劝说，怀王竟真的动摇了。最终，楚怀王下令释放了张仪，还以礼相待。
张仪趁机劝说楚怀王与秦国结盟，楚怀王鬼迷心窍，竟答应了他。张仪成功化解危机，带着得意的笑容离开了楚国。
张仪刚刚离开楚国，屈原便从齐国出使回来，进谏楚怀王说：“大王怎么不把张仪这个骗子给杀了，难道叫他骗的还不够？还想继续叫他骗吗？”
楚怀王这时才后悔，赶紧派人去追赶张仪，但已经来不及了。张仪害怕怀王反悔，抄近路赶回秦国。这一年秦惠文王去世，秦武王继承王位。秦武王不喜欢张仪，张仪便逃到魏国。而楚怀王还是服从秦国。
楚怀王二十年，齐湣王想做合纵领导，厌恶楚国与秦国联合，就派使者给楚王一封信，信中说道：“大王被张仪欺骗，丢失汉中土地，军队受辱，天下人都为大王感到不平。如今您却还和秦国结盟，实在是失策。若大王能与齐国结盟，我们两国合力，必能让楚扬眉吐气，洗刷之前的耻辱。”
楚怀王看完信后，内心十分纠结。一方面，他想起之前被张仪欺骗的惨痛经历，对齐国的提议有些心动；另一方面，又害怕得罪秦国。他召集大臣们商议，有的大臣主张与齐结盟，认为可借此摆脱秦国控制；有的大臣则担心秦国报复，力主维持与秦的关系。
楚怀王犹豫不决之时，突然传来秦国要联合其他国家攻打楚国的消息。这让楚怀王惊恐不已，权衡再三，他终于下定决心，采纳了齐湣王的建议，与齐国结盟，并与韩国交好，疏远了秦国。
楚怀王二十四年，秦昭王刚刚继位，认为齐、楚联盟对秦国不利，便用厚礼贿赂楚国，并答应将秦女嫁给怀王。楚怀王心动了，便决定与秦结盟。楚怀王二十五年，怀王赴秦与秦昭王签订盟约，秦昭王把先前夺取的上庸归还楚国，秦、楚再次结盟。
怀王满心欢喜以为与秦结盟能保楚国太平之时，齐国、韩国、魏国，因为楚国背信弃义与秦国亲善并结盟。楚怀王二十六年，三国联合攻打楚国。楚怀王无法抵抗三国的猛烈进攻，便让太子到秦国做人质请求援助。秦昭王派兵救助楚国，齐、魏、韩三国才领兵撤离楚国。
楚国太子到秦国做人质，忘记了自己在秦所担的重任。在秦国做人质，本应该安分守己，与秦人修好。可楚太子却私自与秦国一位大夫斗殴，并杀死了秦国大夫，暗地里逃回楚国。
秦昭王得知此事后，怒不可遏，觉得楚国实在是欺人太甚。楚怀王二十八年，秦联合齐、魏、韩三国，共同出兵讨伐楚国。楚怀王得知消息后，惊慌失措，一面派兵迎敌，一面急忙召集大臣商议对策。大臣们也是众说纷纭。
就在楚怀王犹豫不决时，前线传来战报，楚国军队节节败退，大片土地被敌军占领。大将军唐昧战死，一直打到重丘才离去。楚怀王心急如焚，此时他才后悔自己当初的一系列决定，轻信秦国，又背信弃义，导致如今陷入如此绝境。
楚怀王二十九年，秦又攻打楚国，把楚军打个大败，杀死楚军两万多人，将军景缺战死。楚国危在旦夕。楚怀王无奈之下，只好再次派太子到齐国做人质，试图求和。
楚怀王三十年，秦国又攻打楚国，占领了楚国八座城邑。秦昭王派人给楚怀王一封国书：“我们本是兄弟，太子来当人质，两国关系和谐。太子杀了我的要臣，竟不道歉就逃走了，我确实愤怒之至，才派兵入侵你的边境。为了缓和两国的矛盾，我希望和您在武关相会，并订立盟约。”
秦昭王便以会盟之名邀请怀王再次入秦。怀王虽有疑虑，但又怕得罪秦国，还是决定前往。梦国大夫昭雎说：“大王不要前去，秦反复无常，我们受骗还少吗？应该派军队加固边境防守。秦虎狼之国，不能轻信，他有吞并诸侯的野心。”
怀王的儿子公子兰劝怀王前往说：“我们不应该与秦断绝友好关系。”
于是楚怀王决定入秦会见楚昭王，怀王一入秦境，秦军便关闭了武关。胁迫怀王到咸阳，秦王在章台会见怀王。但却不是以诸侯之礼，而是象对待臣子一般。楚怀王大怒，后悔没听昭雎的劝告，但为时已晚，秦王扣留了楚怀王。
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