李峥的脸色变幻不定。
陈默这一手信息差玩得太狠。
拒绝，意味着可能彻底失去投资灵境这个超级明星项目的机会，并在同行面前颜面尽失。
接受无对赌，则违背了他来之前设定的底线和基金内部的风控原则。
沉默，如同沉重的铅块压在每个人心头。
时间一分一秒过去。
徐振宇和代海涛紧张地看着陈默平静的侧脸，又看看对面资本大佬们阴晴不定的表情，手心全是汗。
终于，李峥深吸一口气，仿佛下定了巨大的决心，身体微微后靠，脸上挤出一丝略显僵硬但终究是妥协的笑容：“你们赢了。陈总的手段，领教了。”
他推开面前那份对赌条款草案，“高瓴可以放弃强制性的对赌条款。”
徐振宇和代海涛心中巨石轰然落地，几乎要忍不住击掌相庆。
但李峥紧接着的话又让他们心提了起来：“不过，作为对风险的平衡，高瓴要求本轮投资协议中，加入一项优先清算权（liquidationpreference）条款。额度为1.5倍。”
优先清算权！这意味着如果灵境未来发生最坏情况（如破产清算或被低价收购），高瓴有权先于其他股东（包括普通股股东，即创始团队和鹅厂）拿回其投资额的1.5倍。
这依然是一种变相的保护，虽然比动投票权的对赌温和得多。
陈默似乎早已预料，几乎没有犹豫，目光转向沈楠和其他两家基金：“红杉和其他投资方，是否也坚持此条”
沈南与其他两人交换了一下眼神，迅速达成共识：“红杉接受放弃对赌，优先清算权可接受1.5倍，这是底线。”
另外两家也点头附和。
“好。”陈默干脆利落，“灵境接受本轮所有投资方享有1.5倍非参与型优先清算权（non-participatingliquidationpreference）。”
这意味着投资人拿走1.5倍本金后，不再参与剩余财产的分配。
这比“参与型”（拿走本金后还能按比例分剩余财产）对创始团队更有利。
核心障碍终于扫除。
接下来的谈判围绕着具体投资额、占比、董事会席位、观察员权利等细节展开，虽然仍有拉锯，但在大的原则框架确定后，进展快了许多。
淡马锡代表的准时到来，更是如同一颗定心丸，其代表表现出的对灵境技术路线和ugc战略的深度理解以及对无对赌原则的坚定支持，让高瓴和红杉彻底收起了最后一丝倨傲。
最终，在普华永道和张薇团队通宵达旦完成的最新审计报告支撑下，各方在黎明前达成了历史性的协议：
pre-ipo轮总融资额：人民币38.74亿元。
投后估值：368.74亿元（投前330亿+融资38.74亿）。
领投方：淡马锡控股（temasekholdings），投资12.6亿元。
跟投方：
高瓴资本（hillhousecapital），投资9.58亿元。（份额被陈默成功压缩）
红杉中国（sequoiacapitalchina），投资6.3亿元。
挚信资本（trustbridgepartners），投资3.15亿元。
鹅厂（tencent）:行使优先认购权，本轮跟投7.11亿，总持股比例不变。
股权占比（本轮后）：
徐振宇：原持股32.3%，本轮稀释后降至28.27%（a类股，10倍投票权）。
陈默：原持股29.1%，本轮稀释后降至25.46%（a类股，10倍投票权）。
代海涛：原持股23.8%，本轮稀释后降至20.85%（a类股，10倍投票权）。
鹅厂：原持股14.8%，本轮跟投7.11亿，总持股比例保持不变（b类股，1倍投票权）。
淡马锡：本轮投资12.6亿，占比3.49%（b类股）。
高瓴：本轮投资9.58亿，占比2.62%（b类股）。
红杉：本轮投资6.3亿，占比1.74%（b类股）。
挚信：本轮投资3.15亿，占比0.87%（b类股）。
员工持股平台（预留）：本轮稀释后占比1.9%（未来授予，投票权待定）。
投票权控制：徐、陈、代三人通过a类股合计拥有74.58%的超级投票权，牢牢掌控公司。
鹅厂在战略决策委员会（sdc）拥有一席，参与重大决策。
当最终协议的签字页在长桌上依次传递，由各方代表郑重签下名字时，窗外，蓉城的天已经黑尽。
徐振宇清楚记得陈默和许哲配合下来本轮的骚操作。
陈默用自身几乎未动的股权（25.46%）和引入淡马锡的雷霆手段，不仅击退了高瓴苛刻的对赌条款，守住了团队的投票权。
用很少一部分份额，换来了38.74亿的巨额弹药和三大顶级资本+主权基金的背书。
这简直是一场用智慧和魄力完成的、对灵境未来命运的战略性质押与杠杆撬动。
他终于明白了为什么代海涛总是拿出小本本学习着什么，他决定以后也得学习，一会儿让王璐给她一个高级笔记本。
哎，还是涛哥明智，毕竟好记性不如烂笔头。
代海涛也长长舒了一口气，随即涌起的是更强烈的紧迫感。
钱有了，估值顶上天了，压力也如山般压下来了。
《星渊》和《蛋仔》，只许成功！
许哲代表鹅厂签完字，与陈默交换了一个心照不宣的眼神。
鹅厂的持股比例和战略影响力（sdc席位）都得到了提升，且成功引入了淡马锡这样的顶级伙伴，这笔增持，值了。
他的kpi也到手了，如今离他大半年前战略投资进入灵境互动的时候，估值疯涨，投资回报率简直不要太好看。
今年高低得把他心仪已久的别墅买了，到时候看有没有机会把默总邀请过去“开开光”。
李峥签下名字时，脸色已经恢复了平静，甚至主动向陈默伸出手：“陈总，合作愉快。灵境未来可期。”
只是那笑容底下，多少藏着些未能如愿以偿的复杂滋味。
会议室的门被推开，助理端着准备好的香槟鱼贯而入，金色的酒液在晶莹的杯塔中泛起喜悦的泡沫。
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