上郡城外，周毅率领了一万兵马埋伏，静待匈奴军来犯。上郡乃是昔日赵国北境，与中原诸城紧密相连，物资相对于前面两座城池，要富裕的多。周毅也是最大程度上利用这些物资，来部署陷阱。他命将士深挖两道壕沟，皆做成陷马坑。在地形险要之处，皆备上檑木与干柴。
晌午时分，匈奴军果然来袭。和北地城的敌军一样，也是六万之众。浩浩荡荡，一路上卷起的烟尘遮天蔽日。在路过第一道壕沟时，匈奴军毫无防备，前排众多士卒皆是连人带马，跌入壕沟。沟底的竹排尖刺瞬间就将人体扎透，惨叫之声此起彼伏，直把后面的敌军吓得不敢再乱动。
这支匈奴军由中部地区和东部地区的部落混合而成，虽属不同派系，但此次合兵却是出奇的一致。大家都推崇东匈奴的威单于做两军的主脑，只因为这个威单于不仅文治武功，其手下将校也都是大才。东匈奴夹在中匈奴和鲜卑的中间，历年来总是被两边欺负。直到这个威单于亲政，亲自率兵先与中匈奴打了一仗，大胜而归。而后便晓以利害，与中匈奴结好。稳定住中匈奴后，威单于又率兵攻伐鲜卑，一路上势如破竹，一直将鲜卑赶到了东北苦寒之地方才罢手。自此，东匈奴局势稳定。
对于威单于，周毅再清楚不过，自己和周老将军前前后后这数十载，一直与威单于相斗。这个威单于对于作战有自己很独到的理解，先是模仿中原，改良了许多武器，在北方大地上大放异彩。再者，其人善于审时度势，善于抓准时机，出手也是迅捷如风，每每破敌只需一役。因此，周毅不敢大意，用心设置了层层陷阱。
威单于很快就稳定住了局面，先让盾兵做好准备，防御汉军箭雨偷袭。再让探马仔细去查探周围地形，制定新的作战计划。待查清了地形，他便带着手下人马绕开了这第一道壕沟。随即他又命探马继续向前查探。不过，这次前去探路的人没有再回来，因为他们陷入了第二个壕沟，有两个漏网之鱼，也是被周毅下令射杀。
威单于见探马久出不归，便知晓可能已经遇害。便率领大军继续向前移动，只不过走的很慢，不像第一次那般驰骋。
周毅收到探报，便率领将士来到第二个壕沟前，静待匈奴军的道来。
威单于也同样收到探报，南方五里有一支万人的汉军队伍，正严阵以待。待将军碰面时，中间只隔了一道壕沟，只是匈奴军并不清楚。
周毅见匈奴军并未冲锋，心中咒骂道：威单于可真是老奸巨猾，我已然如此引诱，竟然还能耐得住性子，不令匈奴将士冲锋！看来，要用点手段了！周毅对亲兵说到：“吩咐下去，准备强弓硬弩，招待匈奴！记住，三波箭雨射完，直接撤退，违令者斩！”
“诺！”亲兵领了将令，马上去传令。
待匈奴军进入汉军射程之内，周毅下令万箭齐发。匈奴军早有准备，齐齐举盾格挡。三波箭雨下去，匈奴军没多少伤亡，只有一些运气不太好的中了箭，但也都只是皮外伤，没什么大碍。
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