巴彦淖尔战斗最激烈的时候，守军旅长一身商人打扮，带着十几个伙计打扮的护卫出了司令部。双方就要分开时，守军旅长对着护卫队长说：“知道到了西城门如何说吗？”
护卫队长说：“旅长您吩咐。”
“你就说：旅长说了，战事艰辛，旅长恐将生灵涂炭，特开西门给城中百信一条生路。之后再将我的手书命令奉上。记清楚了吗？”
“记清楚了。”护卫队长带几个人去西城开城门，旅长带十多人回家。
旅长刚到家，就看见家门前一辆辆马车，气的大喊：“副官，人死哪去了？”
副官跑了过来说：“旅长您叫我？”
“我是怎么嘱咐你的，这一辆辆大车，这是逃跑吗？不知道还以为你搬家呢。赶紧将东西都扔了，就带金银细软。咱们是逃命！”
旅长训得严厉，副官还挺委屈。支支吾吾不说话，旅长就更气了，大声喊：“卫兵，将马车上的东西都扔了。”
这时一个老太太说：“谁敢？这都是咱们家祖祖辈辈攒下的家产。你这个不孝子，居然这么败家。”
旅长大喊：“娘！这都什么时候了，你听听枪炮声就没断过。命重要还是钱重要？我不跟你说了，我的老婆和孩子们呢？赶紧叫出来。”
等副官将6个妇女和10个娃娃带出来。旅长这一大家子就齐了，旅长说：“赶紧将没用的东西卸了，人还要坐车呢？再不走就走不了了。”旅长他娘拦着，别人不好动手，最终旅长亲自动手开始往下扔。其他人才好帮忙，最终除了金银细软和值钱的物件，其余的都卸到门房里。
所有人都坐上马车往城西跑，路上已经有很多人往城西逃。守军旅长在城门外与护卫队长汇合，然后跟随人群往南走，向马家军控制的地盘走去。一边走旅长还一边宽慰老娘说：“娘你看这烂路，泥泞不堪，如果带上那些家财一定逃不了。你放心，儿子我在军中还有一些门路。等咱们安全后，我再疏通关系，咱还是旅长。损失的家产最多三年都赚回来。”
副官突然过来说：“旅长，前面好像有关卡。咱们怎么办？”
旅长说：“别慌，八路也不认识咱们。咱们冒充城北的李老爷，估计他们也没见过。其他人都别说话，尤其小孩子，当娘的都管好。”
走到近前才发现，这不是关卡，八路军没有难为任何人。八路军在这送热水，送窝头，开始讲解八路军的政策，帮助逃难到此的百姓。大部分百姓看这状况就不走了，就在这等待战争结束。如果守军赢了，日子照过。如果八路军赢了，日子更好，所以百姓就不走了。
当然守军旅长自然不会停留，八路军战士也不阻拦，就是一句来去自由。
守军旅长跑了这事，绝大部分守军都不知道。知道的都悄悄地逃跑了，剩下的守军继续跟八路军打巷战。
相比于南城八路军的进展神速，守军在北城的抵抗十分激烈。
北城主路旁的二层楼房顶，56式轻机枪的火蛇不断喷吐。机枪手刚刚打光一个弹链，正在装子弹。机枪手问弹药手，“还有多少子弹？”
弹药手回答道：“我这还有一个弹链，一百发。”
“你把子弹留下，赶紧找班长，让他找别的机枪手来这个制高点。这把56式轻机枪快到极限了。”
那人留下弹药，就要下楼，临走时还说：“小心，注意安全。”
机枪手露出一个笑容说：“放心吧！我命大着呢！”
弹药手下了房顶，留在破破烂烂房顶的除了机枪手，还有七八具八路军的尸体。房顶被机枪打过，被迫击炮炸过。但是八路军的机枪火力从来没有断过。
弹药手下楼找到班长说：“班长，楼顶的56式机枪已经连续打光5条弹链了。枪管马上到极限了，咱们要找支援啊。”
班长说：“你守住这里，我去找连长，看看能不能调一挺重机枪。”班长弯着腰从后门跑出去，穿过一个院子找到了连长。
班长说：“连长，咱们制高点的56式班用机枪马上到极限了。赶紧调一挺机枪，这是北城门附近的制高点，火力覆盖很广。”
连长自然知道这个火力点的重要性，于是说：“重机枪能运上去吗？”
“能！”班长保证道。班长带领一个重机枪小组走后，连长说：“巷战还是mG42通用机枪更灵活，火力持续性更好。”
指导员说：“m2重机枪野战威力大这话，我也是从你嘴里听到的。没想到守军这么顽强？不知道其他方向如何？”
连长说：“刚刚你出去了，步话机已经通报了。咱们北城方向，除了这条主干道，咱们都已经拿下大半。加上主干道，咱们已经打下一办的地盘了。这伙守军意志顽强，他们这个方向应该伤亡过半了，依然死战不退。”
指导员也气的爆粗口，“他娘的，这伙反动派还真不好对付。怪不得当年的西路军吃了大亏。”
相比北城的顽强抵抗南城的八路军进展就顺畅的多，经过两个小时的战斗。城南的八路军已经攻占了衙门和军营，结果一个主官都没有。剩余的都是小职员，八路军来了也不抵抗，乖乖投降，都十分配合。
城南的八路军占领南城后马不停蹄的开始包夹北城的守军。北城守军被两面夹击后，开始捉襟见肘。军心也开始慢慢涣散，在一个院子里，一个参谋说：“团长，城南的八路军已经将咱们包夹了，说明咱们彻彻底底成为孤军了。”
参谋长说：“团长，咱们继续下去就是白白牺牲战士们的性命，已经没有反抗下去的意义了。”
团长像泄气的皮球一样瘫坐在椅子上说：“是啊，旅长虽然带我不薄。但是我也算对得起他了，南城的八路军都包夹咱们了，还没有接到旅长的命令，他十有八九是跑了。通知下去，打白旗投降吧。”
八路军看见被包夹的部队举了白旗，全都停止进攻。接收投降的八路军并没有为难对方，虽然有很多战友死在对方手里，有很多战士很激动。但都被指导员和老兵劝住了，直到最后一队八路军战士押着北城守军团级指挥部出来，巴彦淖尔的战争已经结束了。
整个战斗持续三个多小时，中午十二点开始。不到三点半结束，八路军杀敌俘虏一共4500多人，自己损失一共不到1000人。其中城北损失600多人，损失最大。
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